Мы в СМИ

28 сентября 2015

"ВС: Без воли сторон превратить арендные отношения в инвестиционные нельзя". Комментарий адвоката Павла Хлюстова для pravo.ru

Компания арендовала находящийся в федеральной собственности оздоровительный лагерь и за восемь лет превратила его в современный фитнес-клуб. Свои "значительные" затраты на это она расценила как инвестиции в объект, и две инстанции согласились, что теперь у компании есть доля в праве собственности на спортивно-гостиничный комплекс. Экономколлегия ВС, а вслед за ней и опрошенные эксперты такой подход не разделили, не дав ситуации развиться до статуса "опасного прецедента".

29 июля 2005 года ООО "Антарес" арендовало у Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Тульской области (далее – Управление) бывший оздоровительный лагерь. Его рыночная стоимость тогда составляла 937 000 руб. По условиям сделки "Антарес" мог за свой счет и с согласия Управления улучшить это имущество: при этом согласно договору аренды отделимые улучшения остаются в собственности компании-арендатора, а что касается неотделимых улучшений, то их стоимость можно было возместить после прекращения договора.

"Антарес" провел реконструкцию и капитальный ремонт арендованного объекта: перестроил здания, провел газ, оборудовал автостоянку и спортивные площадки, обновил системы электроснабжения, водоснабжения и пр. И в результате к октябрю 2013 года полуразрушенный лагерь превратился в физкультурно-оздоровительный фитнес-клуб "Грин Хаус". Теперь рыночная стоимость объекта по подсчетам независимого оценщика равнялась 35,4 млн руб., а 99,62% этой суммы приходились как раз на произведенные улучшения. Затраты на это все "Антарес" счел своими инвестициями в создание нового оздоровительного комплекса и в декабре 2012 года обратился с иском в Арбитражный суд Тульской области о признании доли в праве общей собственности на этот объект (№А68-12304/2013).

Cудья АС Тульской области Игорь Воронцов в иске "Антаресу" отказал. Он исходил из того, что компания не доказала возникновение у себя права собственности на спорный объект недвижимости. "Суть и содержание арендных правоотношений не предусматривает возможность приобретения арендатором права собственности, в том числе и долю в праве, на имущество которым он временно пользуется, – говорится в его решении. – Вне зависимости от улучшений арендованного имущества арендатор вправе требовать только возмещение стоимости неотделимых улучшений".

Превращение за улучшения

Однако коллегия 20-го арбитражного апелляционного суда (Ольга Тучкова, Юлия Волкова и Елена Рыжова) рассудила иначе и требования "Антареса", которые он уменьшил до 87%, полностью удовлетворила. Судьи пришли к выводу, что отношения сторон в этом случае носят фактически инвестиционный характер, а значит, их результат может быть предметом общей долевой собственности. Руководствовалась коллегия ст. 6 и 8 Закона об инвестиционной деятельности в РФ и учитывала, что "Антарес" вложил значительные денежные средства в реконструкцию спорного объекта, что, по мнению судей, было инвестициями в форме капитальных вложений.

Кассационная коллегия Арбитражного суда Центрального округа (Андрей Гриднев, Ирина Сорокина и Михаил Нарусов) со всеми выводами своих коллег из апелляции согласилась, оставив их постановление в силе.

Управление обратилось с жалобой в Верховный суд РФ, и судья Елена Борисова решила передать дело на рассмотрение экономической коллегии. На заседании 8 сентября 2015 года юрист "Антареса" рассказал, что его компания хочет и дальше эксплуатировать комплекс и именно поэтому обратилась с иском о признании доли в общей собственности. И все основания, по его словам, для этого есть: нужно просто провести аналогию с нормами об инвестициях. Однако убедить экономколлегию ему не удалось: "тройка" (Борисова, Елена Золотова и Наталья Чучунова) акты апелляции и кассации отменила, оставив в силе решение суда первой инстанции. В иске "Антаресу" было полностью отказано (См. "Из арендатора в инвесторы: Можно ли получить долю в собственности за ремонт, решал ВС").

Без согласия собственника не обойтись

Свои мотивы судьи ВС объяснили в опубликованном на прошлой неделе определении. По их мнению, апелляция и кассация округа не учли, что между "Антаресом" и Управлением до и после выполнения работ существовали арендные отношения и оснований для их прекращения установлено не было. "Сам факт проведения работ в отсутствие на то правовых оснований не может повлечь изменение существующих между сторонами отношений по временному владению и пользованию арендованным имуществом и возникновение в связи с этим инвестиционных отношений", – сделала вывод "тройка", обратив внимание и на тот факт, что "Антарес" вообще не доказал, что спорное имущество выбыло из единоличной собственности публичного образования – РФ – и стало объектом общей собственности.

Отклонила экономколлегия и довод двух инстанций о том, что между сторонами возникли инвестиционные отношения. Закон об инвестиционной деятельности РФ прямо предусматривает, что отношения между субъектами такой деятельности осуществляются на основе договора и (или) государственного контракта, указывала "тройка", однако "Антарес" и Управление таковой не заключали. Не было выражено на это и воли собственника спорного имущества, а значит, подытожили судьи ВС, оснований для возникновения права общей долевой собственности на спорный объект нет.

Иной подход – "опасный прецедент"

Юристы такую позицию ВС поддерживают. "Одного факта вложения в неотделимые улучшения арендуемого имущества средств, значительно превышающих его первоначальную стоимость, недостаточно для признания права собственности на долю в таком имуществе", – считает Артем Сафонов, юрист "Nektorov, Saveliev & Partners". Ключевым критерием при квалификации любых правоотношений является кауза сделки. В случае с "Антаресом" явно следует, что ни одна из сторон не преследовала цели возникновения инвестиционных отношений с распределением долей в имуществе, которое передавалось в аренду, комментирует Сафонов. Согласен с ним и Николай Покрышкин, партнер юркомпании "Кульков, Колотилов и партнеры". "Едва ли факт совершения неотделимых улучшений объекта в рамках арендных отношений является достаточным основанием для переквалификации этих отношений в инвестиционные, – говорит он. – При наличии ясного и недвусмысленного волеизъявления сторон, предусматривающего установление именно арендных отношений, а также при отсутствии оснований полагать, что стороны в действительности имели в виду установление именно инвестиционных отношений, не может быть речи о квалификации отношений постфактум в инвестиционные и приобретения арендатором права собственности на объект". Иной подход, добавляет Павел Хлюстов, руководитель департамента по разрешению судебных споров коллегии адвокатов "Барщевский и партнеры", привел бы к нарушению основополагающего принципа гражданского права – автономии воли лица, и фактически означал бы утрату права собственности без волеизъявления собственника имущества, что противоречит ст. 209 ГК РФ.

Читать далее